本一般采购条款（"一般条款"）适用于Ernesto Ventós, S.A.（"Ventós"或"买方"）以书面形式向其供应商（"供应商"）发出的采购订单（"订单"），除非双方另有书面明确约定。Ventós和供应商合称为"双方"，各自单独称为"一方"。如双方存在持续的业务关系，即使未明确提及，本一般条款也适用于未来的交易。供应商接受Ventós发出的任何订单，即表示同意遵守本一般条款，如适用，本条款可由双方书面约定的其他文件（"特别条款"）补充。本一般条款以及适用的特别条款，构成Ventós与供应商之间的完整合同（"合同"）。如一般条款与特别条款的规定存在不一致，以特别条款为准。除非双方在特别条款中另有明确约定，接受订单即视为供应商自动放弃其自身的销售或签约一般条款（如有）。Ventós保留不时更正、修改或修订本一般条款的权利。最新版本——可在Ventós网站（https://www.ventos.com/）查阅——自发布之日起立即生效，并适用于所有待处理及未来的订单。本一般条款提供多种语言版本。如有差异，以Ventós网站上的西班牙语版本为准。"Ventós"或"买方"指属于Ventós集团的公司，包括Ventós do Brasil LTDA、Ventós Essential Oils & Aromatics LTDA、Ventós Esencias & Químicos, S.A.、Prodasynth SAS、Ventós de Colombia, S.A.S、Ventós Vos PTE, Ltd、Ventós USA, INC以及Esencias Ventós, S.L.

买方应以书面形式下达订单。订单只有在被供应商以书面形式接受后，才具有约束力。

适用于每次交货的国际贸易术语（Incoterm）应以相应订单中规定的为准。供应商应负责按买方指定的运输方式对订单进行积载或装载。订单的所有权及风险自供应商在买方指定地点完成卸货，且买方接受该交货后，方由供应商转移至买方。供应商将交货委托给一个或多个承运人的事实，并不免除其对Ventós的责任。无论如何，供应商必须确保承运人掌握订单或特别条款与条件中关于交货地点及条件的全部信息。同样，供应商应负责在约定期限内支付运费，并就承运人及运输分包商提出的任何付款索赔向Ventós作出赔偿。订单交付买方时应具备适用法规所要求和/或必需的包装、外包装、展示方式、标签和/或标记，并且无论如何均应符合买方的指示。订单的交货日期构成一项基本条件，对供应商具有明确约束力。供应商对订单的任何修改均赋予买方取消该订单的权利，且该修改不具强制执行力，除非买方以书面形式明确接受。供应商必须以书面形式通知买方其无法遵守约定期限或订单任何条件的情况。交货应在供应商已在订单规定的地点及条件下将全部订单交由买方处置，且买方已核实其合规性以及所要求的文件、分析报告、证书和代表性样品齐全后方视为完成（"交货"）。买方保留退回或拒收不符合适当条件之订单的权利，因此产生的相关费用由供应商承担。除因不可抗力且已适当通知并证明属实的情形外，若供应商未能遵守交货期限，将自动构成违约（无需买方事先催告），并可能被处以相当于订单总金额5%的违约金，每延迟一周累加一次，最高不超过该总金额的20%，且不影响Ventós终止合同及就延迟造成的任何额外损失（如为完成订单而向第三方采购货物或服务的成本）要求赔偿的权利。

供应商应在相应订单的商业文件中声明订单中产品或商品的原产国。

供应商声明交付给Ventós的产品或商品不侵犯任何适用的法规，特别是与专利、配方和制造工艺相关的法规。供应商声明其拥有与其销售产品相关的所有工业或知识产权，并承诺应买方要求提供相关证明文件。

供应商应实施和维护有效的质量保证流程，如有要求，应向买方证明其存在和有效性。买方保留在任何时间（经合理通知）访问供应商或其分包商设施的权利，以便在产品制造过程中或制造完成后检查或测试产品的任何部分，有权拒绝产品或要求供应商更换不符合订单规定的产品。检查或样品送取不以任何方式免除或限制供应商履行其义务的责任。买方或其代表可对供应商和/或其分包商进行质量审计。供应商承诺遵守所有适用的法规（本地、欧盟或国际法规）。

供应商应以自身名义、自身费用、自身组织和责任的方式维持充分的责任保险，以赔偿供应商本身或其负责的任何分包商或代理人可能承担的法律责任所造成的损失。应买方要求，供应商应当证明适用保险单(s)所承保的金额。本条款适用于任何承保供应商与产品制造和分销相关的责任的保险，包括（但不限于）因产品运输而产生的风险和责任。

买方可以随时要求—供应商应当有义务进行—任何合理且技术上可行的修改，涉及与采购订单中原始规定相比的货物的组成、交货地点、数量或质量。如果修改订单涉及价格和/或交货日期的降低或提高，这些要素应相应调整。价格的任何增加或日期的修改仅在获得买方的书面批准时才具有约束力。供应商不得单方面对采购订单进行修改。如果买方发现供应商提供的文件中存在错误或缺陷，应立即以书面形式通知供应商，以便供应商采取适当的措施。

订单的价格应为固定和最终的，不受修订，应包括供应商为履行订单而产生的所有税款（增值税除外）、关税、费用、税款、保险和任何其他费用，包括将产品交付到买方指定的最终目的地，以及所有包装、保护、紧固和固定材料，以及为根据其预期用途进行适当使用和产品或商品的完整和功能维护所需的所有文件、配件、设备和/或工具，以及所有知识产权费用的支付，包括第三方权利。在根据订单交付产品或商品后，供应商应按照所有适用的法律要求以及如适当的话买方的指示发送发票，说明买方订单的编号和日期、供应商的参考资料和如适用的话应进行部分开票的相关合同里程碑。正确出具的发票应在收到发票之日起60天内支付。在供应商不履行其义务的情况下，买方可以延期和/或保留付款。在这种情况下，供应商不得要求任何类型的利息、罚款或赔偿。发票的支付不应表示接受所订购或交付的产品，也不应表示买方放弃其任何权利。为了Ventós接受产品，这种接受必须是明确的，仅表示买方承认交货已进行。

供应商保证订单所涉及的产品或货物：(i) 符合买方的规格和要求；(ii) 不存在任何权利负担或抵押、污染或缺陷，无论是明显的还是隐藏的；(iii) 适合其预期用途或目的；(iv) 符合质量标准以及所有适用法规，特别是有关健康和环境方面的法规。根据上述第6.3条，对于基于样品进行的销售，特此明确规定：买方对供应商提供的样品进行检验并接受，并不免除供应商就该订单所应承担的任何责任（例如，关于质量证书或检测报告等方面的责任）。供应商应对提供给买方的质量证书或检测报告中所含信息的准确性负责；因此，若质量证书或检测报告中含有不正确的信息，则应视为该产品不符合订单要求，供应商应就该不合规行为承担一切责任，无论买方是否已接受该样品。供应商应依照法律规定，就订单产品或货物的维修问题向买方承担责任。供应商交付产品或货物时应符合上述第10.1条规定的保证条款，并应在五（5）年期限内就任何违约行为（违反本协议和/或适用法律）向Ventós承担责任，尤其是就产品或货物中任何明显或隐藏的故障和/或缺陷承担责任。除非Ventós另有规定，如发生违约，供应商应按以下规则负责更换已交付的货物：(i) 更换不得使Ventós承担任何费用；(ii) 更换应在合理期限内完成，且不得给Ventós造成重大不便；(iii) 若在完成更换或重新交付后，交付的货物仍不符合订单要求，买方保留要求再次更换或交付货物，或取消订单的权利。

供应商承诺对买方因供应商违反本通用条款和条件所产生的义务而可能直接或间接遭受的任何损失，进行赔偿和免除责任。因此，如果针对Ventós就此类损失提出任何性质的索赔（司法或司法外的），供应商应承担该事项的辩护费用，并在任何情况下对Ventós及其任何从属人员就该索赔进行赔偿和免除责任，同样也应对该索赔可能造成的损失、损害、费用、开支、律师和代理人费用、责任或伤害进行赔偿和免除责任。为了明确起见，明确规定本责任条款也包括买方因供应商违反而产生的第三方索赔所遭受的损失。同样，供应商承诺免除Ventós对其人员（无论是商业还是劳动领域）和/或分包商提出的任何性质的索赔（司法或司法外的）的责任。关于对任何索赔（司法或司法外的）的辩护，买方应自行决定（由其自主决定）该辩护是由供应商进行还是由买方自身进行，但无论如何，此类辩护的费用应由供应商承担。

供应商未获得买方事先书面授权，不得转让或分包因订单而产生的全部或部分义务；该授权在任何情况下都不能免除供应商的义务，供应商仍将与其受让人和分包商承担责任，买方对此不承担任何责任。

El Proveedor se compromete a suministrar únicamente productos fabricados o distribuidos de conformidad con la legislación aplicable. Cualquier relación comercial entre el Proveedor y Ventós podrá darse por terminada automáticamente en caso de incumplimiento por parte del Proveedor de lo anterior. El Proveedor declara expresamente que cumple con sus obligaciones sociales y fiscales derivadas de sus actividades. El Proveedor dispondrá de las medidas adecuadas para garantizar el estricto cumplimiento, tanto por su parte como por la de sus empleados, de la legislación en materia de medio ambiente, salud, seguridad laboral, igualdad y diversidad en el trabajo. A este respecto, el Proveedor será responsable de cualquier daño al medio ambiente y/o al Comprador o a sus clientes, así como de cualquier sanción, penalización o reclamación que pudiera derivarse del incumplimiento de sus obligaciones medioambientales.

如果由于符合《1889年7月24日皇家令》第1105条规范的不可抗力事件，而导致订单执行延迟或成为不可能，则任何一方均不对其因订单而产生的义务不履行负责，该皇家令批准了西班牙民法典。影响供应商或公共交通的罢工，以及可能影响供应商的分包商或供应商的其他事件，不应被视为证明不履行相关订单的不可抗力事件。如遇不可抗力，供应商应立即以书面形式向买方详细通知。如不可抗力事件持续超过十五(15)天，买方可以解除订单，供应商无权获得任何赔偿。

本协议不暗示各方之间存在任何关联或依赖关系，各方应保持完全独立和自主。本协议的任何条款均不得被解释为在各方之间或其员工之间创建雇佣关系、代理关系或类似关系。

买方可通过书面通知暂停或延迟交付任何待交付订单或其任何部分。在这种情况下，供应商应遵守指示并立即中止其工作和订单，无权获得任何赔偿。买方将不接受暂停通知后的交付，仅支付已交付部分的价格以及截至该时刻已启动且有书面证明的工作成本。供应商应要求其所有分包商和供应商遵守此条件。如果供应商未能以正确、及时的方式履行其合同义务——包括本《通用条款和条件》中规定的义务——或在缺乏技术或财务能力的情况下（例如，供应商被宣布无行为能力或对买方集团公司的债务未能履行），或供应商被第三方收购，买方可——不损害其其他权利和适用协议罚款的情况下——以书面形式立即生效地全部或部分终止合同，供应商无权获得任何赔偿；买方仅需支付截至该日期已正确交付的产品价格，并酌情适用因损害而应扣除的款项。

购买方在任何时候对本一般条款和条件中任何条款的未行使不应被解释为对其行动权或行使相关权利的放弃。Ventós放弃要求卖方履行其义务中的任何违反行为的权利不应被视为对其他先前或随后违反行为的放弃。如果本一般条款和条件中的任何条款被宣布无效或不可执行，这不应影响双方之间其余条款的有效性或可执行性。

双方同意对本协议相关的所有信息、文件、知识、技术、设备、计划、规格、产品等保持严格保密（"机密信息"）。为此，机密信息的使用不得超过本协议履行所必需的范围。任何一方可能获取的所有机密信息必须得到妥善保护，每一方应对因该信息披露而可能产生的损害负责。

根据欧洲议会和理事会2016年4月27日第(EU) 2016/679号《关于自然人个人数据处理保护及此类数据自由流动的条例》，以及西班牙数据保护相关法规【2018年12月5日第3/2018号《数据保护与数字权利保障法》】：(a) 双方在订单磋商或履行过程中收集的个人数据，将由双方（作为数据处理责任方）出于与订单标的相关的目的和/或为履行因执行订单而产生的法定义务而进行处理；(b) 双方同意遵守适用法律对其施加的有关个人数据处理的保护、隐私和安全方面的义务；(c) 处理的法律依据为订单的履行；(d) 双方将在实现处理目的及履行法定义务所需的期限内保留个人数据，但为向有管辖权的法官和法院、检察机关或主管公共行政部门——特别是数据保护监管机构——提供数据以主张或抗辩可能的责任，数据可予以保留，在此情形下，数据将被锁定直至相关时效期限届满，届时予以删除；(e) 双方的数据仅供双方的顾问或关联公司，或为本条所述目的而被指定处理数据的人员访问，除双方另有约定或为履行法定义务所必需外，不得向第三方披露或转让；(f) 双方应采取适当措施，确保个人数据的隐私性、保密性和安全性，包括防止未经授权或非法处理，以及防止意外丢失、篡改、销毁或损坏，双方均须承担保密义务，该义务在双方关系终止后仍继续有效；(g) 关于双方数据的处理事宜，供应商可通过书面方式并附上身份证明，向以下邮寄地址行使其查阅、更正、反对、删除、限制处理及数据可携带权：Carretera Reial 120-B, 08960, Sant Just Desvern (巴塞罗那-西班牙)，或发送邮件至该邮件地址已受到反垃圾邮件插件保护。要显示它需要在浏览器中启用 JavaScript。。

本通用条款和条件受西班牙法律管理，明确放弃任何可能适用的关于商品买卖的国际规范或法律。因解释和/或遵守订单或买方和/或供应商的义务而引起的任何争议，如果无法通过相互协议解决，应提交给巴塞罗那市的法院，供应商明确放弃其本身的管辖权。