Las presentes condiciones generales de compra (las «Condiciones Generales») se aplican a los pedidos de compra (los «Pedidos») emitidos por escrito por Ernesto Ventós, S.A. («Ventós» o el «Comprador») a sus proveedores (el «Proveedor»), salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito. Ventós y el Proveedor serán denominados conjuntamente las «Partes» y, cada uno de ellos individualmente, una «Parte». En caso de relaciones comerciales continuadas, estas Condiciones Generales también se aplicarán a transacciones futuras, aun cuando no se haga referencia a ellas. La aceptación de cualquier Pedido realizado por Ventós obliga al Proveedor a someterse a estas Condiciones Generales, complementadas, en su caso, por cualquier otro documento que las Partes acuerden por escrito (las «Condiciones Específicas»). Estas Condiciones Generales y, en su caso, las Condiciones Específicas, constituirán la totalidad del contrato entre Ventós y el Proveedor (el «Contrato»). En caso de discrepancia entre las disposiciones de las Condiciones Generales y las de las Condiciones Específicas, prevalecerán estas últimas. Salvo acuerdo expreso en contrario de las Partes en las Condiciones Específicas, la aceptación del Pedido implica, *ipso jure*, la renuncia del Proveedor a sus propias condiciones generales de venta o de contratación (si las hubiera). Ventós se reserva el derecho de corregir, modificar o enmendar estas Condiciones Generales periódicamente. La versión más reciente —disponible en el sitio web de Ventós (https://www.ventos.com/)— entrará en vigor inmediatamente tras su publicación y será aplicable a todos los Pedidos pendientes y futuros. Las Condiciones Generales están disponibles en diferentes idiomas. En caso de discrepancia, prevalecerá la versión en español disponible en el sitio web de Ventós. “Ventós” o “Comprador” significa la empresa perteneciente al grupo Ventós, incluyendo Ventós do Brasil LTDA, Ventós Essential Oils & Aromatics LTDA, Ventós Esencias & Químicos, S.A., Prodasynth SAS, Ventós de Colombia, S.A.S, Ventós Vos PTE, Ltd, Ventós USA, INC y Esencias Ventós, S.L.

El Comprador emitirá sus pedidos por escrito. El pedido no será vinculante hasta que sea aceptado por escrito por el Proveedor.

El Incoterm aplicable a cada entrega será el especificado en el Pedido correspondiente. El Proveedor será responsable de la estiba o carga del Pedido en el medio de transporte especificado por el Comprador. La transmisión de la propiedad y de los riesgos del Pedido del Proveedor al Comprador se producirá una vez que el Proveedor haya completado la descarga del Pedido en el lugar indicado por el Comprador y siempre que este acepte la entrega del mismo. El hecho de que el Proveedor encomiende la entrega a uno o varios transportistas no le exime de su responsabilidad frente a Ventós. En todo caso, el Proveedor deberá asegurarse de que el transportista disponga de toda la información relativa al lugar y a las condiciones de entrega que figuren en el Pedido o en los Términos y Condiciones Específicos. Asimismo, el Proveedor será responsable de abonar el transporte en los plazos acordados e indemnizará a Ventós frente a cualquier reclamación de pago por parte de transportistas y subcontratistas de transporte. Los Pedidos se entregarán al Comprador con el embalaje, envoltorio, presentación, etiquetas y/o marcas necesarios y/o exigidos por la normativa aplicable y, en todo caso, de conformidad con las instrucciones del Comprador. La fecha de entrega del Pedido constituye una condición esencial y vincula expresamente al Proveedor. Cualquier modificación del Pedido por parte del Proveedor facultará al Comprador para cancelar dicho Pedido y no será exigible salvo que haya sido aceptada expresamente por escrito por el Comprador. El Proveedor deberá comunicar por escrito al Comprador cualquier imposibilidad de cumplir los plazos acordados o cualquiera de las condiciones del Pedido. La entrega se producirá una vez que el Proveedor haya puesto a disposición del Comprador —en el lugar y bajo las condiciones especificadas en el Pedido— la totalidad del Pedido, y este haya verificado su conformidad y la presencia de la documentación, los informes de análisis, los certificados y las muestras representativas requeridos (la «Entrega»). El Comprador se reserva el derecho de devolver o no aceptar un Pedido que no reúna las condiciones adecuadas, corriendo el Proveedor con los costes asociados a dicho rechazo. Salvo en casos de fuerza mayor debidamente notificados y justificados, si el Proveedor incumple un plazo de entrega, incurrirá en mora (sin necesidad de requerimiento previo por parte del Comprador) y se le podrán aplicar penalizaciones equivalentes al 5 % del importe total del Pedido por cada semana de retraso, hasta un máximo del 20 % de dicho importe total, sin perjuicio del derecho de Ventós a resolver el Contrato y a reclamar una indemnización por cualquier perjuicio adicional derivado del retraso, tal como el coste de adquirir bienes o servicios de terceros para completar el Pedido.

El Proveedor declarará el país de origen de los productos o mercancías de los Pedidos en los documentos comerciales de los Pedidos correspondientes.

El Proveedor declara que los productos o mercancías entregados a Ventós no infringen ninguna normativa aplicable, especialmente en lo relativo a patentes, fórmulas y procesos de fabricación. El Proveedor declara ser titular de todos los derechos de propiedad industrial o intelectual relacionados con los productos que comercializa y se compromete a facilitar la documentación acreditativa pertinente a petición del Comprador.

El Proveedor implementará y mantendrá procesos eficaces de garantía de calidad y, si así se le requiere, acreditará su existencia y validez ante el Comprador. El Comprador se reserva el derecho de acceder, en cualquier momento y previo aviso razonable, a las instalaciones del Proveedor o de sus subcontratistas con el fin de inspeccionar o probar los Productos —o cualquier parte de los mismos— durante o después de su fabricación, teniendo derecho a rechazarlos o a exigir al Proveedor su sustitución si no cumplen con lo establecido en el Pedido. La inspección o el envío de muestras no eximen ni limitan en modo alguno la responsabilidad del Proveedor respecto al cumplimiento de sus obligaciones. El Comprador o sus representantes podrán realizar auditorías de calidad al Proveedor y/o a sus subcontratistas. El Proveedor se compromete a cumplir con toda la normativa aplicable (local, de la UE o internacional).

El Proveedor mantendrá, a su propio costo, organización y responsabilidad, un seguro de responsabilidad civil suficiente para cubrir las pérdidas de las cuales el propio Proveedor, o cualquier subcontratista o agente del que sea responsable, pudiera resultar legalmente responsable. A petición del Comprador, el Proveedor deberá acreditar los importes cubiertos por la(s) póliza(s) de seguro aplicable(s). Esta cláusula se aplica a cualquier seguro que cubra la responsabilidad del Proveedor en relación con la fabricación y distribución de los Productos, incluidos (entre otros) los riesgos y responsabilidades derivados del transporte de los Productos.

El Comprador podrá solicitar en cualquier momento —y el Proveedor estará obligado a realizar— cualquier modificación razonable y técnicamente viable en la composición, el lugar de entrega, la cantidad o la calidad de los bienes con respecto a lo especificado originalmente en el Pedido. Si una orden de modificación conlleva una reducción o un aumento del precio y/o de la fecha de entrega, dichos elementos se ajustarán en consecuencia. Cualquier incremento en el precio o modificación de la fecha solo será exigible si cuenta con la aprobación por escrito del Comprador. El Proveedor no podrá realizar modificaciones en el Pedido de forma unilateral. Si el Comprador detecta errores o deficiencias en la documentación suministrada por el Proveedor, deberá comunicarlo inmediatamente a este por escrito para que pueda adoptar las medidas oportunas.

Los precios de los Pedidos serán fijos y definitivos, no estarán sujetos a revisión e incluirán todos los impuestos (salvo el IVA), aranceles, tasas, contribuciones, seguros y cualquier otro coste en el que incurra el Proveedor para el cumplimiento del Pedido, incluida la entrega de los Productos en el destino final indicado por el Comprador, así como todos los materiales de embalaje, protección, sujeción y fijación, y toda la documentación, accesorios, equipos y/o herramientas necesarios para el uso adecuado según su finalidad prevista y para el mantenimiento completo y funcional del producto o mercancía, además de todos los pagos por derechos de propiedad intelectual, incluidos los derechos de terceros. Tras la entrega de los productos o mercancías conforme a un Pedido, el Proveedor enviará la factura cumpliendo con todos los requisitos legales aplicables y, en su caso, con las instrucciones del Comprador, especificando el número y la fecha del Pedido del Comprador, las referencias del Proveedor y, si procede, los hitos contractuales pertinentes sujetos a facturación parcial. Las facturas correctamente emitidas se abonarán en un plazo de 60 días a partir de la fecha de recepción de la factura. En caso de incumplimiento de sus obligaciones por parte del Proveedor, el Comprador podrá aplazar y/o retener los pagos. En tal caso, el Proveedor no podrá reclamar intereses, penalizaciones ni indemnización de ningún tipo. El pago de una factura no supondrá la aceptación de los productos pedidos o entregados ni implicará que el Comprador renuncie a ninguno de sus derechos. Para que Ventós acepte los productos, dicha aceptación deberá ser expresa, y ello significará únicamente que el Comprador reconoce que la entrega se ha producido.

El Proveedor garantiza que los productos o mercancías objeto de los Pedidos: (i) cumplen con las especificaciones y requisitos del Comprador; (ii) están libres de cargas o gravámenes, contaminación o defectos, ya sean aparentes u ocultos; (iii) son adecuados para el uso o finalidad previstos; y (iv) cumplen con los estándares de calidad y toda la normativa aplicable, en particular la relativa a la salud y el medio ambiente. De conformidad con la Cláusula 6.3 anterior, en el caso de ventas basadas en muestras, se establece expresamente que el examen y la aceptación por parte del Comprador de la muestra facilitada por el Proveedor no eximen a este último de responsabilidad alguna en relación con el Pedido (por ejemplo, en lo que respecta a certificados de calidad o ensayos, etc.). El Proveedor será responsable de la exactitud de la información contenida en los certificados de calidad o ensayos facilitados al Comprador; por tanto, si el certificado de calidad o el ensayo contienen información incorrecta, se entenderá que el Producto no cumple con el Pedido y el Proveedor asumirá cualquier responsabilidad derivada de dicho incumplimiento, independientemente de si el Comprador ha aceptado la muestra o no. El Proveedor responderá ante el Comprador, de conformidad con la ley, de la reparación de los productos o mercancías del Pedido. El Proveedor entregará los productos o mercancías cumpliendo las garantías establecidas en la Cláusula 10.1 anterior y responderá ante Ventós, durante un periodo de cinco (5) años, de cualquier incumplimiento (del presente Acuerdo y/o de la legislación aplicable) y, en particular, de cualquier fallo y/o defecto, aparente u oculto, de los productos o mercancías. Salvo que Ventós disponga lo contrario, en caso de incumplimiento, el Proveedor estará obligado a sustituir las mercancías entregadas, de acuerdo con las siguientes reglas: (i) la sustitución no supondrá coste alguno para Ventós; (ii) se llevará a cabo en un plazo razonable y sin causar inconvenientes significativos a Ventós; (iii) si, tras realizarse la sustitución o nueva entrega, las mercancías entregadas siguen sin cumplir con el Pedido, el Comprador se reserva el derecho de solicitar una nueva sustitución o entrega de las mercancías o de cancelar el Pedido.

El Proveedor se compromete a indemnizar y eximir de responsabilidad al Comprador por cualquier pérdida que este último pueda sufrir, directa o indirectamente, en caso de incumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones derivadas de los presentes Términos y Condiciones Generales. Por consiguiente, si se formulara contra Ventós cualquier reclamación de cualquier índole (judicial o extrajudicial) en relación con dichas pérdidas, el Proveedor asumirá los costes de la defensa del asunto y, en todo caso, indemnizará y eximirá de responsabilidad a Ventós y a cualquier persona dependiente de esta respecto a la reclamación y, asimismo, respecto a las pérdidas, daños, costes, gastos, honorarios de abogados y procuradores, responsabilidades o perjuicios que dicha reclamación pudiera ocasionar. A efectos de claridad, se establece expresamente que esta cláusula de responsabilidad también abarca las pérdidas sufridas por el Comprador como consecuencia de reclamaciones de terceros derivadas del incumplimiento del Proveedor. Del mismo modo, el Proveedor se compromete a eximir de responsabilidad a Ventós frente a cualquier reclamación, judicial o extrajudicial y de cualquier naturaleza, presentada por su personal (ya sea en el ámbito mercantil o laboral) y/o por subcontratistas. En lo relativo a la defensa ante cualquier reclamación (judicial o extrajudicial), el Comprador decidirá (a su discreción) si dicha defensa será llevada a cabo por el Proveedor o por el propio Comprador, sin perjuicio de que los costes de tal defensa correrán, en todo caso, a cargo del Proveedor.

El Proveedor no podrá ceder ni subcontratar la totalidad o parte de sus obligaciones derivadas del Pedido sin la previa autorización por escrito del Comprador; dicha autorización no eximirá en ningún caso al Proveedor de sus obligaciones, y este seguirá siendo responsable junto con sus cesionarios y subcontratistas, frente a los cuales el Comprador no asumirá responsabilidad alguna.

El Proveedor se compromete a suministrar únicamente productos fabricados o distribuidos de conformidad con la legislación aplicable. Cualquier relación comercial entre el Proveedor y Ventós podrá darse por terminada automáticamente en caso de incumplimiento por parte del Proveedor de lo anterior. El Proveedor declara expresamente que cumple con sus obligaciones sociales y fiscales derivadas de sus actividades. El Proveedor dispondrá de las medidas adecuadas para garantizar el estricto cumplimiento, tanto por su parte como por la de sus empleados, de la legislación en materia de medio ambiente, salud, seguridad laboral, igualdad y diversidad en el trabajo. A este respecto, el Proveedor será responsable de cualquier daño al medio ambiente y/o al Comprador o a sus clientes, así como de cualquier sanción, penalización o reclamación que pudiera derivarse del incumplimiento de sus obligaciones medioambientales.

Ninguna de las partes será responsable del incumplimiento de sus obligaciones derivadas del Pedido si su ejecución se retrasa o resulta imposible como consecuencia de un supuesto de fuerza mayor, de conformidad con el artículo 1.105 del Real Decreto de 24 de julio de 1889 por el que se aprueba el Código Civil español. Las huelgas que afecten al Proveedor o al transporte público, así como otros sucesos que puedan afectar a los subcontratistas o proveedores del Proveedor, no se considerarán supuestos de fuerza mayor que justifiquen el incumplimiento del Pedido en cuestión. En caso de fuerza mayor, el Proveedor informará inmediatamente al Comprador por escrito y de forma detallada. Si el evento de fuerza mayor persistiera durante más de quince (15) días, el Comprador podrá resolver el Pedido sin que el Proveedor tenga derecho a indemnización alguna.

El presente Acuerdo no implica asociación ni dependencia alguna entre las Partes, las cuales permanecerán totalmente independientes y autónomas. Ninguna disposición del presente Acuerdo podrá interpretarse en el sentido de crear una relación laboral, de agencia o similar entre las Partes o entre el personal de las mismas.

El Comprador podrá, mediante notificación por escrito, suspender o retrasar la entrega de cualquier Pedido pendiente o de cualquier parte del mismo. En tal caso, el Proveedor acatará las instrucciones e interrumpirá inmediatamente sus trabajos y pedidos, sin derecho a indemnización alguna. El Comprador no aceptará entregas posteriores a la notificación de la suspensión y únicamente abonará el precio de las entregas ya realizadas y el coste de los trabajos iniciados hasta ese momento que estén debidamente justificados por escrito. El Proveedor exigirá a todos sus subcontratistas y proveedores el cumplimiento de esta condición. Si el Proveedor incumple sus obligaciones contractuales —incluidas las establecidas en las presentes Condiciones Generales— de forma correcta y puntual, o bien en caso de falta de capacidad técnica o financiera (por ejemplo, si el Proveedor es declarado insolvente o incurre en impago de deudas con una empresa del grupo del Comprador) o de adquisición del Proveedor por un tercero, el Comprador podrá —sin perjuicio de sus demás derechos y de la aplicación de las penalizaciones acordadas— resolver el Contrato por escrito con efectos inmediatos, ya sea total o parcialmente, sin que el Proveedor tenga derecho a indemnización alguna; bastando para ello que el Comprador abone el precio del Producto debidamente entregado hasta la fecha, previa aplicación de las deducciones que correspondan en caso de daños.

La falta de ejercicio por parte del Comprador, en cualquier momento, de alguna disposición de los presentes Términos y Condiciones Generales no se interpretará como una renuncia a su derecho a actuar o a ejercer el derecho en cuestión. La renuncia por parte de Ventós a exigir el cumplimiento ante cualquier incumplimiento de las obligaciones del Vendedor no constituirá una renuncia respecto a otros incumplimientos anteriores o posteriores. Si alguna disposición de los presentes Términos y Condiciones Generales fuera declarada inválida o inexigible, ello no afectará a la validez o exigibilidad de las disposiciones restantes entre las Partes.

Las Partes acuerdan mantener en estricta confidencialidad toda información, documentación, conocimientos, técnicas, equipos, planos, especificaciones, productos, etc., de los que tengan conocimiento en relación con el presente Acuerdo (la «Información Confidencial»). A estos efectos, la Información Confidencial no podrá utilizarse más allá de lo estrictamente necesario para el cumplimiento del presente Acuerdo. Toda Información Confidencial a la que tenga acceso cualquiera de las Partes deberá protegerse con la debida diligencia, y cada Parte será responsable de los daños y perjuicios que puedan derivarse de la divulgación de dicha información.

De conformidad con el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos, y con la normativa española en materia de protección de datos [Ley 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos y Garantías de los Derechos Digitales]: (a) los datos personales de las Partes recabados durante la negociación o ejecución del Pedido serán tratados por las Partes (en calidad de responsables del tratamiento) para fines relacionados con el objeto del Pedido y/o para el cumplimiento de obligaciones legales derivadas de la ejecución del mismo; (b) las Partes acuerdan observar y cumplir las obligaciones relativas a la protección, privacidad y seguridad en el tratamiento de datos personales que les impone la legislación vigente; (c) la base jurídica del tratamiento es la ejecución del Pedido; (d) las Partes conservarán los datos personales durante el tiempo necesario para cumplir los fines del tratamiento y las obligaciones legales, si bien podrán conservarse para ponerlos a disposición de jueces y tribunales, del Ministerio Fiscal o de las Administraciones Públicas competentes —y, en particular, de las autoridades de control en materia de protección de datos— para la exigencia o defensa de posibles responsabilidades, caso en el que los datos permanecerán bloqueados hasta la expiración de los plazos de prescripción, momento en el que serán suprimidos; (e) los datos de las Partes serán accesibles únicamente para los consultores o empresas afiliadas de las Partes, o para las personas designadas para tratar los datos en relación con los fines establecidos en el presente apartado, y no serán comunicados ni cedidos a terceros, salvo acuerdo entre las Partes o cuando sea necesario para el cumplimiento de una obligación legal; (f) las Partes adoptarán las medidas adecuadas para garantizar la privacidad, confidencialidad y seguridad de los datos personales, incluida la protección frente al tratamiento no autorizado o ilícito y frente a la pérdida, alteración, destrucción o daño accidentales, quedando sujetas a un deber de confidencialidad que perdurará tras la finalización de la relación; (g) en relación con el tratamiento de los datos de las Partes, el Proveedor podrá ejercer sus derechos de acceso, rectificación, oposición, supresión, limitación del tratamiento y portabilidad de los datos mediante comunicación por escrito, adjuntando prueba de identidad, a la siguiente dirección postal: Carretera Reial 120-B, 08960, Sant Just Desvern (Barcelona-España), o a la dirección de correo electrónico Esta dirección de correo electrónico está siendo protegida contra los robots de spam. Necesita tener JavaScript habilitado para poder verlo..

Los presentes Términos y Condiciones Generales se rigen por la legislación española, con renuncia expresa a cualquier normativa o legislación internacional sobre la compraventa de mercancías que pudiera resultar aplicable. Cualquier controversia derivada de la interpretación y/o el cumplimiento del Pedido o de las obligaciones del Comprador y/o del Proveedor que no pueda resolverse de mutuo acuerdo se someterá a los tribunales de la ciudad de Barcelona, ​​renunciando el Proveedor expresamente a su propio fuero.