Le presenti condizioni generali di acquisto (le "Condizioni Generali") si applicano agli ordini di acquisto (gli "Ordini") emessi per iscritto da Ernesto Ventós, S.A. ("Ventós" o l'"Acquirente") ai propri fornitori (il "Fornitore"), salvo diverso accordo espresso per iscritto. Ventós e il Fornitore saranno denominati congiuntamente le "Parti" e, ciascuno singolarmente, una "Parte". In caso di rapporti commerciali continuativi, le presenti Condizioni Generali si applicheranno anche alle transazioni future, anche se non espressamente richiamate. L'accettazione di qualsiasi Ordine effettuato da Ventós obbliga il Fornitore a sottostare a queste Condizioni Generali, integrate, se del caso, da qualsiasi altro documento concordato per iscritto dalle Parti (le "Condizioni Specifiche"). Le presenti Condizioni Generali e, se applicabili, le Condizioni Specifiche costituiranno l'intero contratto tra Ventós e il Fornitore (il "Contratto"). In caso di discrepanza tra le disposizioni delle Condizioni Generali e quelle delle Condizioni Specifiche, prevarranno queste ultime. Salvo diverso accordo espresso delle Parti nelle Condizioni Specifiche, l'accettazione dell'Ordine implica, ipso jure, la rinuncia del Fornitore alle proprie condizioni generali di vendita o di contrattazione (ove esistenti). Ventós si riserva il diritto di correggere, modificare o emendare periodicamente queste Condizioni Generali. La versione più recente — disponibile sul sito web di Ventós (https://www.ventos.com/) — entrerà in vigore immediatamente dopo la pubblicazione e si applicherà a tutti gli Ordini in sospeso e futuri. Le Condizioni Generali sono disponibili in diverse lingue. In caso di discrepanza, prevarrà la versione in spagnolo disponibile sul sito web di Ventós. "Ventós" o "Acquirente" indica l'azienda appartenente al gruppo Ventós, comprese Ventós do Brasil LTDA, Ventós Essential Oils & Aromatics LTDA, Ventós Esencias & Químicos, S.A., Prodasynth SAS, Ventós de Colombia, S.A.S, Ventós Vos PTE, Ltd, Ventós USA, INC ed Esencias Ventós, S.L.

L'Acquirente emetterà i suoi ordini per iscritto. L'ordine non sarà vincolante fino a quando non sarà accettato per iscritto dal Fornitore.

L'Incoterm applicabile a ciascuna consegna sarà quello specificato nell'Ordine corrispondente. Il Fornitore sarà responsabile dello stivaggio o del carico dell'Ordine sul mezzo di trasporto specificato dall'Acquirente. Il trasferimento della proprietà e dei rischi dell'Ordine dal Fornitore all'Acquirente avverrà una volta che il Fornitore avrà completato lo scarico dell'Ordine nel luogo indicato dall'Acquirente e sempre che questi accetti la consegna dello stesso. Il fatto che il Fornitore affidi la consegna a uno o più vettori non lo esonera dalla propria responsabilità nei confronti di Ventós. In ogni caso, il Fornitore dovrà assicurarsi che il vettore disponga di tutte le informazioni relative al luogo e alle condizioni di consegna riportate nell'Ordine o nei Termini e Condizioni Specifici. Allo stesso modo, il Fornitore sarà responsabile del pagamento del trasporto entro i termini concordati e terrà indenne Ventós da qualsiasi reclamo di pagamento da parte di vettori e subappaltatori del trasporto. Gli Ordini saranno consegnati all'Acquirente con l'imballaggio, l'involucro, la presentazione, le etichette e/o i marchi necessari e/o richiesti dalla normativa applicabile e, in ogni caso, in conformità con le istruzioni dell'Acquirente. La data di consegna dell'Ordine costituisce una condizione essenziale e vincola espressamente il Fornitore. Qualsiasi modifica dell'Ordine da parte del Fornitore autorizzerà l'Acquirente ad annullare tale Ordine e non sarà esigibile a meno che non sia stata espressamente accettata per iscritto dall'Acquirente. Il Fornitore dovrà comunicare per iscritto all'Acquirente qualsiasi impossibilità di rispettare i termini concordati o una qualsiasi delle condizioni dell'Ordine. La consegna avverrà una volta che il Fornitore avrà messo a disposizione dell'Acquirente —nel luogo e alle condizioni specificate nell'Ordine— l'intero Ordine, e questi ne abbia verificato la conformità e la presenza della documentazione, dei rapporti di analisi, dei certificati e dei campioni rappresentativi richiesti (la "Consegna"). L'Acquirente si riserva il diritto di restituire o non accettare un Ordine che non soddisfi le condizioni adeguate, con i costi associati a tale rifiuto a carico del Fornitore. Salvo casi di forza maggiore debitamente notificati e giustificati, qualora il Fornitore non rispetti un termine di consegna, incorrerà in mora (senza necessità di previa costituzione in mora da parte dell'Acquirente) e potranno essergli applicate penali pari al 5% dell'importo totale dell'Ordine per ogni settimana di ritardo, fino a un massimo del 20% di tale importo totale, fatto salvo il diritto di Ventós di risolvere il Contratto e di richiedere un risarcimento per qualsiasi ulteriore danno derivante dal ritardo, come il costo di acquisizione di beni o servizi da terzi per completare l'Ordine.

Il Fornitore dichiarerà il paese di origine dei prodotti o delle merci degli Ordini nei documenti commerciali degli Ordini corrispondenti.

Il Fornitore dichiara che i prodotti o le merci consegnati a Ventós non violano alcuna normativa applicabile, in particolare per quanto riguarda brevetti, formule e processi di fabbricazione. Il Fornitore dichiara di essere titolare di tutti i diritti di proprietà industriale o intellettuale relativi ai prodotti che commercializza e si impegna a fornire la documentazione probatoria pertinente su richiesta dell'Acquirente.

Il Fornitore implementerà e manterrà processi efficaci di garanzia della qualità e, se richiesto, accrediterà la loro esistenza e validità presso l'Acquirente. L'Acquirente si riserva il diritto di accedere, in qualsiasi momento e con ragionevole preavviso, alle strutture del Fornitore o dei suoi subappaltatori al fine di ispezionare o testare i Prodotti—o qualsiasi parte di essi—durante o dopo la loro fabbricazione, avendo il diritto di rifiutarli o di richiedere al Fornitore la loro sostituzione se non rispettano quanto stabilito nell'Ordine. L'ispezione o l'invio di campioni non esentano né limitano in alcun modo la responsabilità del Fornitore per l'adempimento dei suoi obblighi. L'Acquirente o i suoi rappresentanti possono condurre audit di qualità presso il Fornitore e/o i suoi subappaltatori. Il Fornitore si impegna a conformarsi a tutta la normativa applicabile (locale, dell'UE o internazionale).

Il Fornitore manterrà, a sua esclusiva spesa, organizzazione e responsabilità, un'assicurazione di responsabilità civile sufficiente a coprire le perdite per le quali lo stesso Fornitore, o qualsiasi subappaltatore o agente di cui sia responsabile, potrebbe essere ritenuto legalmente responsabile. Su richiesta dell'Acquirente, il Fornitore dovrà comprovare gli importi coperti dalla(e) polizza(e) assicurativa(e) applicabile(i). Questa clausola si applica a qualsiasi assicurazione che copra la responsabilità del Fornitore in relazione alla fabbricazione e distribuzione dei Prodotti, inclusi (tra gli altri) i rischi e le responsabilità derivanti dal trasporto dei Prodotti.

L'Acquirente potrà richiedere in qualsiasi momento —e il Fornitore sarà obbligato a realizzare— qualsiasi modifica ragionevole e tecnicamente fattibile nella composizione, nel luogo di consegna, nella quantità o nella qualità dei beni rispetto a quanto originariamente specificato nell'Ordine. Se un ordine di modifica comporta una riduzione o un aumento del prezzo e/o della data di consegna, tali elementi saranno adeguati di conseguenza. Qualsiasi aumento di prezzo o modifica della data sarà vincolante solo se approvato per iscritto dall'Acquirente. Il Fornitore non potrà apportare modifiche all'Ordine unilateralmente. Se l'Acquirente rileva errori o carenze nella documentazione fornita dal Fornitore, deve comunicarlo immediatamente al Fornitore per iscritto affinché possa adottare i provvedimenti opportuni.

I prezzi degli Ordini saranno fissi e definitivi, non soggetti a revisione e includeranno tutte le tasse (ad eccezione dell'IVA), dazi, tasse, contributi, assicurazioni e qualsiasi altro costo sostenuto dal Fornitore per l'adempimento dell'Ordine, inclusa la consegna dei Prodotti alla destinazione finale indicata dall'Acquirente, nonché tutti i materiali di imballaggio, protezione, fissaggio e bloccaggio, e tutta la documentazione, accessori, attrezzature e/o strumenti necessari per l'uso appropriato secondo lo scopo previsto e per la manutenzione completa e funzionale del prodotto o della merce, oltre a tutti i pagamenti per i diritti di proprietà intellettuale, compresi i diritti di terzi. Dopo la consegna dei prodotti o delle merci in conformità a un Ordine, il Fornitore invierà la fattura rispettando tutti i requisiti legali applicabili e, se del caso, le istruzioni dell'Acquirente, specificando il numero e la data dell'Ordine dell'Acquirente, i riferimenti del Fornitore e, ove applicabile, i relativi milestone contrattuali soggetti a fatturazione parziale. Le fatture correttamente emesse saranno pagate entro 60 giorni dalla data di ricezione della fattura. In caso di inadempimento dei suoi obblighi da parte del Fornitore, l'Acquirente può rinviare e/o trattenere i pagamenti. In tal caso, il Fornitore non potrà reclamare interessi, penalità o compensi di alcun tipo. Il pagamento di una fattura non implica l'accettazione dei prodotti ordinati o consegnati né implica che l'Acquirente rinunci a nessuno dei suoi diritti. Affinché Ventós accetti i prodotti, tale accettazione deve essere espressa e significherà solamente che l'Acquirente riconosce che la consegna è avvenuta.

Il Fornitore garantisce che i prodotti o le merci oggetto degli Ordini: (i) sono conformi alle specifiche e ai requisiti dell'Acquirente; (ii) sono privi di oneri o gravami, contaminazioni o difetti, apparenti o occulti; (iii) sono idonei all'uso o allo scopo previsti; e (iv) sono conformi agli standard di qualità e a tutta la normativa applicabile, in particolare quella relativa alla salute e all'ambiente. Ai sensi della Clausola 6.3 precedente, nel caso di vendite basate su campioni, si stabilisce espressamente che l'esame e l'accettazione da parte dell'Acquirente del campione fornito dal Fornitore non esonerano quest'ultimo da alcuna responsabilità in relazione all'Ordine (ad esempio, per quanto riguarda certificati di qualità o test, ecc.). Il Fornitore sarà responsabile dell'esattezza delle informazioni contenute nei certificati di qualità o nei test forniti all'Acquirente; pertanto, se il certificato di qualità o il test contengono informazioni errate, si riterrà che il Prodotto non sia conforme all'Ordine e il Fornitore assumerà qualsiasi responsabilità derivante da tale inadempimento, indipendentemente dal fatto che l'Acquirente abbia accettato il campione o meno. Il Fornitore risponderà nei confronti dell'Acquirente, conformemente alla legge, della riparazione dei prodotti o delle merci dell'Ordine. Il Fornitore consegnerà i prodotti o le merci rispettando le garanzie stabilite nella Clausola 10.1 precedente e risponderà nei confronti di Ventós, per un periodo di cinque (5) anni, di qualsiasi inadempimento (del presente Accordo e/o della normativa applicabile) e, in particolare, di qualsiasi guasto e/o difetto, apparente o occulto, dei prodotti o delle merci. Salvo diversa disposizione di Ventós, in caso di inadempimento, il Fornitore sarà tenuto a sostituire le merci consegnate, secondo le seguenti regole: (i) la sostituzione non comporterà alcun costo per Ventós; (ii) sarà effettuata entro un termine ragionevole e senza causare inconvenienti significativi a Ventós; (iii) se, dopo la sostituzione o la nuova consegna, le merci consegnate continuano a non essere conformi all'Ordine, l'Acquirente si riserva il diritto di richiedere un'ulteriore sostituzione o consegna delle merci o di annullare l'Ordine.

Il Fornitore si impegna a indennizzare e esonerare il Compratore da qualsiasi perdita che quest'ultimo possa subire, direttamente o indirettamente, in caso di inadempimento da parte del Fornitore dei suoi obblighi derivanti dai presenti Termini e Condizioni Generali. Di conseguenza, se contro Ventós fosse presentato qualsiasi reclamo di qualsiasi natura (giudiziale o stragiudiziale) in relazione a tali perdite, il Fornitore sosterrà i costi della difesa della questione e, comunque, indennizzerà ed esonererà Ventós e qualsiasi persona dipendente da essa in relazione al reclamo e, inoltre, in relazione alle perdite, danni, costi, spese, onorari di avvocati e procuratori, responsabilità o danni che tale reclamo potrebbe causare. Al fine di chiarire, è espressamente stabilito che questa clausola di responsabilità copre anche le perdite subite dal Compratore a causa di reclami di terzi derivanti dall'inadempimento del Fornitore. Allo stesso modo, il Fornitore si impegna a esonerare Ventós da qualsiasi reclamo, giudiziale o stragiudiziale e di qualsiasi natura, presentato dal suo personale (sia nel settore commerciale che del lavoro) e/o da subappaltatori. Per quanto riguarda la difesa di qualsiasi reclamo (giudiziale o stragiudiziale), il Compratore deciderà (a sua discrezione) se tale difesa sarà condotta dal Fornitore o dallo stesso Compratore, fermo restando che i costi di tale difesa saranno, comunque, a carico del Fornitore.

Il Fornitore non potrà cessione o subappaltare tutto o parte dei suoi obblighi derivanti dall'Ordine senza la preventiva autorizzazione scritta dell'Acquirente; tale autorizzazione non esonererà in alcun caso il Fornitore dai suoi obblighi, e questi rimane responsabile insieme ai suoi cessionari e subappaltatori, nei confronti dei quali l'Acquirente non assumerà alcuna responsabilità.

El Proveedor se compromete a suministrar únicamente productos fabricados o distribuidos de conformidad con la legislación aplicable. Cualquier relación comercial entre el Proveedor y Ventós podrá darse por terminada automáticamente en caso de incumplimiento por parte del Proveedor de lo anterior. El Proveedor declara expresamente que cumple con sus obligaciones sociales y fiscales derivadas de sus actividades. El Proveedor dispondrá de las medidas adecuadas para garantizar el estricto cumplimiento, tanto por su parte como por la de sus empleados, de la legislación en materia de medio ambiente, salud, seguridad laboral, igualdad y diversidad en el trabajo. A este respecto, el Proveedor será responsable de cualquier daño al medio ambiente y/o al Comprador o a sus clientes, así como de cualquier sanción, penalización o reclamación que pudiera derivarse del incumplimiento de sus obligaciones medioambientales.

Nessuna delle parti sarà responsabile dell'inadempimento dei suoi obblighi derivanti dall'Ordine se la sua esecuzione è ritardata o diventa impossibile a causa di un evento di forza maggiore, in conformità all'articolo 1.105 del Regio Decreto del 24 luglio 1889 che approva il Codice civile spagnolo. Gli scioperi che colpiscono il Fornitore o il trasporto pubblico, così come altri eventi che possono colpire i subappaltatori o i fornitori del Fornitore, non saranno considerati eventi di forza maggiore che giustifichino l'inadempimento dell'Ordine in questione. In caso di forza maggiore, il Fornitore informerà immediatamente l'Acquirente per iscritto e in dettaglio. Se l'evento di forza maggiore persiste per più di quindici (15) giorni, l'Acquirente potrà risolvere l'Ordine senza che il Fornitore abbia diritto a nessun risarcimento.

Il presente Accordo non implica alcuna associazione né dipendenza tra le Parti, che rimarranno completamente indipendenti e autonome. Nessuna disposizione del presente Accordo potrà essere interpretata nel senso di creare una relazione di lavoro, di agenzia o simile tra le Parti o tra il loro personale.

L'Acquirente potrà, mediante notifica scritta, sospendere o ritardare la consegna di qualsiasi Ordine in sospeso o di qualsiasi sua parte. In tal caso, il Fornitore rispetterà le istruzioni e interromperà immediatamente i suoi lavori e ordini, senza diritto a nessun compenso. L'Acquirente non accetterà consegne successive alla notifica di sospensione e pagherà solo il prezzo delle consegne già effettuate e il costo dei lavori avviati fino a quel momento che siano adeguatamente giustificati per iscritto. Il Fornitore esigerà da tutti i suoi subappaltatori e fornitori il rispetto di questa condizione. Se il Fornitore non adempie ai suoi obblighi contrattuali—inclusi quelli stabiliti nelle presenti Condizioni Generali—in modo corretto e puntuale, o in caso di mancanza di capacità tecnica o finanziaria (ad esempio, se il Fornitore è dichiarato insolvibile o inadempiente su debiti con un'azienda del gruppo dell'Acquirente) o acquisizione del Fornitore da parte di terzi, l'Acquirente potrà—fatti salvi i suoi altri diritti e l'applicazione delle penalità concordate—risolvere il Contratto per iscritto con effetto immediato, in tutto o in parte, senza che il Fornitore abbia diritto a nessun compenso; essendo sufficiente che l'Acquirente paghi il prezzo del Prodotto adeguatamente consegnato fino a quella data, previa applicazione delle detrazioni che corrispondono in caso di danni.

La mancata esercizio da parte dell'Acquirente, in qualsiasi momento, di qualsiasi disposizione dei presenti Termini e Condizioni Generali non sarà interpretata come una rinuncia al suo diritto di agire o di esercitare il diritto in questione. La rinuncia da parte di Ventós di richiedere il rispetto di qualsiasi violazione degli obblighi del Venditore non costituirà una rinuncia riguardante altre violazioni precedenti o successive. Se una qualsiasi disposizione dei presenti Termini e Condizioni Generali fosse dichiarata invalida o non applicabile, ciò non pregiudicherà la validità o l'applicabilità delle disposizioni restanti tra le Parti.

Le Parti concordano nel mantenere in stretta riservatezza tutte le informazioni, documentazione, conoscenze, tecniche, attrezzature, piani, specifiche, prodotti, ecc., di cui vengono a conoscenza in relazione al presente Accordo (le «Informazioni Riservate»). A tal fine, le Informazioni Riservate non potranno essere utilizzate oltre quanto strettamente necessario per l'adempimento del presente Accordo. Tutte le Informazioni Riservate a cui una qualsiasi delle Parti ha accesso devono essere protette con la dovuta diligenza, e ciascuna Parte sarà responsabile dei danni e dei pregiudizi che possono derivare dalla divulgazione di tali informazioni.

In conformità al Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati, e alla normativa spagnola in materia di protezione dei dati [Legge 3/2018, del 5 dicembre, sulla Protezione dei Dati e Garanzia dei Diritti Digitali]: (a) i dati personali delle Parti raccolti durante la negoziazione o l'esecuzione dell'Ordine saranno trattati dalle Parti (in qualità di titolari del trattamento) per finalità connesse all'oggetto dell'Ordine e/o per l'adempimento di obblighi legali derivanti dalla sua esecuzione; (b) le Parti si impegnano a osservare e rispettare gli obblighi relativi alla protezione, riservatezza e sicurezza nel trattamento dei dati personali imposti dalla normativa vigente; (c) la base giuridica del trattamento è l'esecuzione dell'Ordine; (d) le Parti conserveranno i dati personali per il tempo necessario ad adempiere alle finalità del trattamento e agli obblighi legali, fermo restando che potranno essere conservati per essere messi a disposizione di giudici e tribunali, del Pubblico Ministero o delle Pubbliche Amministrazioni competenti —e, in particolare, delle autorità di controllo in materia di protezione dei dati— ai fini della rivendicazione o difesa di eventuali responsabilità, nel qual caso i dati rimarranno bloccati fino alla scadenza dei termini di prescrizione, momento in cui saranno cancellati; (e) i dati delle Parti saranno accessibili unicamente ai consulenti o alle società affiliate delle Parti, o alle persone designate per trattare i dati in relazione alle finalità stabilite nel presente paragrafo, e non saranno comunicati né ceduti a terzi, salvo accordo tra le Parti o quando ciò sia necessario per l'adempimento di un obbligo legale; (f) le Parti adotteranno le misure appropriate per garantire la riservatezza, la privacy e la sicurezza dei dati personali, inclusa la protezione contro il trattamento non autorizzato o illecito e contro la perdita, alterazione, distruzione o danneggiamento accidentali, restando soggette a un obbligo di riservatezza che permarrà dopo la cessazione del rapporto; (g) in relazione al trattamento dei dati delle Parti, il Fornitore potrà esercitare i propri diritti di accesso, rettifica, opposizione, cancellazione, limitazione del trattamento e portabilità dei dati mediante comunicazione scritta, allegando prova d'identità, al seguente indirizzo postale: Carretera Reial 120-B, 08960, Sant Just Desvern (Barcellona-Spagna), oppure all'indirizzo e-mail Questo indirizzo email è protetto dagli spambots. È necessario abilitare JavaScript per vederlo..

I presenti Termini e Condizioni Generali sono disciplinati dalla legge spagnola, con espressa rinuncia a qualsiasi norma o legislazione internazionale sulla vendita di merci che potrebbe risultare applicabile. Qualsiasi controversia derivante dall'interpretazione e/o dall'adempimento dell'Ordine o degli obblighi dell'Acquirente e/o del Fornitore che non possa essere risolta di mutuo accordo sarà sottoposta ai tribunali della città di Barcellona, con il Fornitore che rinuncia espressamente alla propria giurisdizione.